公主岭华兴村镇银行股份有限公司

Gongzhuling Huaxing Country Bank CO.,LTD

（中国·吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街）

（二〇一七年度）

年

 

度

 

报

 

告

 

报告日期：二〇一八年一月 

第一章 重要提示

公主岭华兴村镇银行股份有限公司（以下简称“公司”）。董事会及董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2017年度财务报告已经公主岭市响铃会计师事务所根据国内审计准则，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长高远星、行长许平、分管财务副行长赵新宇及分管贷款营销与管理副行长周凯，保证年度报告中财务会计报告的真实性和完整性。

第二章  基本情况简介

一、公司法定中文名称：公主岭华兴村镇银行股份有限公司

（简称：公主岭华兴村镇银行）。

法定英文名称：Gongzhuling Huaxing Country Bank CO.，LTD

英文简称： HXCB

二、注册地址及办公地址：

注册地址：吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街

办公地址：吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街

邮政编码：136105

三、法定代表人：高远星

四、联系地址：吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街

电    话：0434—6596946

传    真：0434—2602008

信    箱：270238667@qq.com

五、报告备置地点：本公司综合管理部

六、其他有关资料：

公司注册日期：2012年12月18日

公司注册地点：公主岭市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：91220381059751538D

七、聘请的会计师事务所名称：公主岭市响铃会计师事务所

办公地址： 公主岭市迎宾路805号

第三章  股份变动及股东情况

一、股份变动情况：

报告期内，公司股份总额及股份结构无变动。

二、股东情况：

（一）股东总数：

截止报告期末，公司股东总数15人，总股本5,000万股，其中：法人3名，法人股2,500万股，占股本总额的50%；自然人12名，自然人股2,500万股，占股本总额的50%。

（二）报告期末法人、自然人持股情况：

1、法人股东持股情况                     （单位：万元）

序号	股   东   名   称	股东性质	增减	期末持股	占总股本	质押冻结
1	吉林舒兰农村商业银行股份有限公司	股份有限	0	1500	30%	无
2	吉林省嘉惠房地产开发有限公司	有限责任	0	500	10%	无
3	长春福山寿明园	集体所有	0	500	10%	无

公司法人股东之间无关联关系。

2、自然人持股情况                       （单位：万元）

序号	股东姓名	报告期内增减	期末持股	占总股本	质押冻结
1	马文驰	0	225	4.5%	无
2	赵立志	0	230	4.6%	无
3	杨春玲	0	210	4.2%	无
4	姚继奎	0	150	3%	无
5	曲明臣	0	215	4.3%	无
6	李淑华	0	180	3.6%	无
7	王凤林	0	160	3.2%	无
8	于英琪	0	240	4.8%	无
9	黄考明	0	200	4%	无
10	王凤娇	0	240	4.8%	无
11	孙国林	0	220	4.4%	无
12	赵传俊	0	230	4.6%	无

第四章  董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

董    事：高远星  许  平  张  义

独立董事：金  硕  于成恩

监    事：朴振国  杨永峰  武少新

行    长：许  平

副 行 长：周  凯  赵新宇

二、董事、高级管理人员变动情况

报告期内，董事、高级领导人员无变动。

三、年度薪酬情况

公司董事长接受中国银行业监督管理委员会的监督与管理，并和其他董事一起由股东大会决定薪酬。行长和经营层接受董事会的考评与监督。

四、员工情况

报告期末，公司员工总数为244人，其中高管5人，占2.05%。职工中大学本科68人，占27.87%；大专学历90人，占36.89%；中专86人，占35.25%。

第五章  公司治理结构

一、股东与股东大会

报告期内，本公司召开了1次股东大会，按照《公司章程》等有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使表决权。本公司股东大会由内蒙古巨鼎律师事务所出具法律意见书。

（一）董事会的构成及其工作情况

公司董事会现有成员5名，其中：独立董事2名，职工董事2名，股东董事1名。董事会的人数、构成符合监管要求和《公司章程》规定。董事会下设战略与发展委员会。

主      任：高远星

委员会成员：许  平、金  硕、张  义、于成恩、朴振国、赵新宇、周  凯、曲德刚、高  巍、胡耀生、王永春、勾  威、勾 丹、董德新、张鸿亮、任丽颖

委员会秘书：姜志新

委员会严格按照《实施细则》履行职责。在报告期内，对公司长期战略发展规划的编制进行了研究和讨论。

报告期内，公司共召开董事会9次，共形成了人事聘任、业务经营、财务管理等72项决议。

（二）高级管理层

报告期内，公司设置行长1名、副行长2名。行长负责公司的日常经营管理工作，对董事会负责。公司实行一级法人体制，各支行经营管理活动由总行行长授权，支行对总行负责。

（三）信息披露与透明度

公司严格按照银监会信息披露的有关规定及公司《章程》的有关规定进行年度信息披露，做到了信息披露的准确、真实和完整。

报告期内，公司编制了《2017年度报告》，在公司综合管理部备置，供投资者及利益相关人查询。

二、独立董事履行职责情况

公司现有独立董事2名。报告期内，独立董事诚信履职，勤勉尽职，在完善薪酬管理、高管激励机制、完善公司风险管理策略与整体框架、重大合同事项、财务监控、审计监督以及对高管人员的监督评价等方面发挥了重要的作用。

（一）独立董事参加董事会会议情况

金硕，本年应参加董事会次数9次，亲自出席9次，委托出席0次，缺席0次；

于成恩，本年应参加董事会次数9次，亲自出席9次，委托出席0次，缺席0次。

（二）独立董事对本公司有关事项提出异议的情况

报告期内，独立董事未对公司董事会议案及其他事项提出异议。

三、高级管理人员的考评及激励约束机制

行长接受公司董事会的考核与监督，公司董事会制定年度行长经营目标责任制考核办法；行长根据董事会相关文件并结合实际制定或组织制定副行长及其他高级管理人员的考核评价办法。通过设置科学合理的考评指标，建立高级管理人员薪酬与责任、风险、经营业绩相挂钩的考核机制，优先发挥高级管理人员的主观能动性。

公司董事会对高级管理人员的绩效考核主要依据：监管机构的监管要求，董事会每年下达经营指标的完成情况以及依法合规经营状况，并根据考评结果对高级管理人员进行奖惩。

公司的激励与约束机制主要通过高级管理人员的分配机制来体现，根据公司法的规定，高级管理人员的薪酬由董事会决定并报股东大会特别决议审议通过。

公司高级管理人员的考核及激励由董事会完成，接受职工监事的监督，并按规定予以披露。

四、部门与分支机构设置情况

（一）部门设置

公主岭华兴村镇银行股份有限公司总行机关设综合管理部、运营管理部、监察审计部、信贷管理部、三农业务部、市场部、客户部、客户二部和客户三部9个职能部门。

（二）分支机构设置

公主岭华兴村镇银行股份有限公司设立6个支行，1个总行营业部，1个分理处。

第六章  财务决算、利润分配及重大财务事项报告

一、2017年度财务决算情况

（一）2017年度财务收支执行情况

2017年度总收入13,622.59万元，总支出8,960.60万元，拨备前利润7,357.79万元，拨备后利润6,204.79万元，税后净利润4,661.99元。

各项收入情况：贷款利息收入9,277.43万元，金融机构往来收入1,603.67万元，手续费及佣金收入22.63万元，营业外收入2,718.86万元；

各项支出情况：存款利息支出2,611.19万元，手续费及佣金支出10.21万元，业务及管理费支出3,514.36万元，营业税金及附加支出92.35万元,计提贷款损失准备金支出1,153.00万元，所得税费用支出1,542.80万元（其中当期所得税费用1,739.64，递延所得税费用-196.84万元）。

（二）重要财务指标执行情况

1.每股净收益率93.23%；

2.资产利润率2.76%；

3.不良贷款率0.23%；

4.资本充足率12.82%；

5.核心资本充足率11.68%

6.拨贷比2.67%。

二、本年度利润分配情况

本年实现净利润4,661.99万元，可分配利润为4,661.99万元，按照《公主岭华兴村镇银行股份有限公司章程》的相关规定，将本年利润分配如下：

1.按可分配利润总额的10%计提法定盈余公积金，金额为466.20万元。

2.按风险资产的1.5%计提一般准备金，金额为1,003.57万元。

3.剩余金额3,192.22万元结转至未分配利润科目。

4.本年暂未提取任意盈余公积金及向股东分红。

三、重大财务事项执行情况

1、筹建双龙支行支出情况

筹建双龙支行发生各项支出合计159.63万元，其中：长期待摊费用支出147.93万元，分别为营业用房租金支出30万元，每年摊销3万元、营业用房装修支出117.93万元，每年摊销11.79万元；固定资产支出11.7万元，为购置ATM及装订机和复印机款项，每年计提折旧3.9万元。

2、筹建杨大城子支行支出情况

筹建杨大城子支行发生各项支出合计446.75万元，其中：长期待摊费用支出435.05万元，分别为营业用房租金支出220万元，每年摊销22万元、营业用房装修支出215.05万元，每年摊销21.51万元；固定资产支出11.7万元，为购置ATM及装订机和复印机款项，每年计提折旧3.9万元。

3、筹建桑树台支行支出情况

筹建桑树台支行发生各项支出合计226.27万元，其中：长期待摊费用支出214.57万元，分别为营业用房租金支出43万元，每年摊销4.3万元、营业用房装修支出171.57万元，每年摊销17.16万元；固定资产支出11.7万元，为购置ATM及装订机和复印机款项，每年计提折旧3.9万元。

4、筹建秦家屯支行支出情况

筹建秦家屯支行发生各项支出合计162.29万元，其中：长期待摊费用支出130.59万元，为营业用房装修支出，每年摊销13.06万元；营业用房租金支出20万元（租期10年，每年租金20万元，按年支付）；固定资产支出11.7万元，为购置ATM及装订机和复印机款项，每年计提折旧3.9万元。

5、筹建陶家支行支出情况

筹建陶家支行发生各项支出合计209.05万元，其中：固定资产支出11.7万元，为购置ATM及装订机和复印机款项，每年计提折旧3.9万元；在建工程支出197.35万元，分别为购置营业用房支出110万元、防雷工程款、装修设计费及电力增容共计支出9.45万元、装修工程款支出77.9万元。

6、筹建黑林子支行支出情况

筹建黑林子支行发生各项支出30万元，为购置营业用房订金（购置营业用房总价款190万元），目前暂未进行装修招标及其他设施的购入。

第七章  重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内， 我行涉及重大诉讼案件3件，具体情况分别为：

（一）我行诉吉林省靓逸纸业有限公司偿还贷款案。

该公司于2015年8月7日在我行申请贷款4,000,000.00元，以公司厂房做抵押担保，贷款用途购进原纸，期限一年，到期日2016年8月6日。贷款发放以后，由于公司主要股东，法定代表人张淑丽同时经营房地产企业，涉及民间借贷纠纷，资金链断裂，导致地产和纸业经营受困停业，经营破产。经我行催要，公司于2016年10月20日偿还贷款本金1，253,596.44元，剩余2,746,403.56元无力偿还，2017年1月10日我行向公主岭市人民法院提起诉讼，公主岭市人民法院于2017年1月10日正式立案（案号（2017）吉0381民初80号），并于2017年2月22日在公主岭市人民法院开庭审理，2017年2月28日下达民事判决书（（2017）吉0381民初80号），判决吉林省靓逸纸业有限公司立即偿还贷款。2017年4月8日，我行申请法院强制执行，经过评估等法定程序后，公主岭市人民法院公主岭市人民法院于2017年11月8日对吉林省靓逸纸业有限公司抵押房产及房产座落下的土地依法进行网上拍卖，其中，抵押房产总计面积2585.7平方米，评估价值2,327,130.00元；土地面积4037平方米，评估价值799,300.00元，总计评估价值3,126,340.00元，总拍卖价格2,970,108.50元。经过一个月的公示报名期，无人报名竞拍,2017年12月12日法院作出裁决,将吉林省靓逸纸业有限公司抵押房产抵押房产2585.7平方米及土地4037平方米裁定给我行，抵偿贷款本息2,970,108.50元。

（二）我行诉王成杰、谭云桥偿还贷款案。

 2016年6月29日，我行与王成杰、谭云桥签订借款合同。借款人民币100万元，借款期限为12个月，自2016年6月29日起至2017年6月28日，用途：购进大枣。吉林省吉广信用担保有限公司提供担保担保，由汤鑫、赵维维、汤继辉、娄晓亚提供连带责任保证担保。借款期间，由于百枣汇公司决策错误，大量囤积新疆大枣，结果由于国家整体经济下行，大枣价格一落千丈，百枣汇公司巨额亏损，经营陷入困境，由于资金链断裂，王成杰个人身负巨额债务，资不抵债，无力偿还贷款。

2017年7月19日，我行强行扣收吉广信用担保公司保证金209,061.14元，其中：本金182,441.47元；利息26,619.67元。尚欠本金817,558.53元及相应利息。2017年8月17日，我行向法院提起诉讼，经法院判决，我行申请强制执行，现正在执行中。

（三）我行诉薛玉芬、赵庆国偿还贷款案。

2015年12月7日，薛玉芬、赵庆国向我行抵押贷款100万元，借款期限一年，2016年12月6日到期，全部贷款以刘志明、何长玉三套房产做抵押。由于借款人经营不善，贷款逾期无力偿还，2017年4月20日，我行向公主岭市人民法院提起诉讼，经法院调解，抵押人代偿全部借款，双方达成和解，我行全额收回贷款。

二、重大案件、重大差错、其他损失情况

报告期内，公司未发生对经营活动产生影响的重大案件、重大差错、其他损失事件。

三、收购及出售资产、分立合并事项

报告期内，公司无收购资产、分立合并事项。

四、重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易。

五、重大合同及履行情况

报告期内，公司已签订双龙支行营业用房购房合同，与吉林省程晟装饰装潢工程有限公司签订装修合同，购房合同已开始履行，装修合同开始履行。公司已签订杨大城子支行营业用房租房合同，与长春艺泰建筑装饰工程有限公司签订装修合同，租房合同已开始履行，装修合同已开始履行。公司已签订秦家屯支行营业用房租房合同，与吉林省程晟装饰装潢有限公司签订装修合同，租房合同已开始履行，装修合同已开始履行。公司已签订陶家支行营业用房买卖合同，与吉林省唐氏建筑装饰有限公司签订装修合同，买卖合同已开始履行，装修合同已开始履行。公司已签订桑树台支行营业用房租房合同，与长春艺泰建筑装饰工程有限公司签订装修合同，租房合同已开始履行，装修合同已开始履行。公司已签订黑林子支行营业用房不动产转让协议书，转让协议书已开始履行。公司无任何违反国家金融法律法规的金融担保业务，公司各项业务合同合法、合规，履行情况正常，无重大合同纠纷。

六、重大处罚情况

报告期内，公司及公司董事、高级管理人员无受到相关监管部门和司法部门处罚的情况。

第八章  董事会表决情况及书面确认意见

作为公主岭华兴村镇股份有限公司的董事及高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2017年度报告后，出具意见如下：

一、公司严格按照企业会计准则和有关金融企业会计制度规定规范运作，公司2017年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

二、公司2017年度财务报告由公主岭市响铃会计师事务所根据国内审计准则公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、我们认为，公司2017年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容地真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公主岭华兴村镇银行股份有限公司董事会

二〇一八年一月十七日  

第九章  备查文件目录

一、载有法定代表人、行长、财务负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、载有公司董事长签名的年度报告正本。

四、《公主岭华兴村镇银行股份有限公司章程》。