公主岭华兴村镇银行股份有限公司

Gongzhuling Huaxing Country Bank CO.,LTD

（中国·吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街）

（二〇一九年度）

年

度

报

告

报告日期：二〇二〇年一月  

第一章 重要提示

公主岭华兴村镇银行股份有限公司（以下简称“公司”）。董事会及董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2019年度财务报告已经公主岭市响铃会计师事务所根据国内审计准则，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长高远星、行长周凯、分管财务副行长赵新宇，保证年度报告中财务会计报告的真实性和完整性。

第二章  基本情况简介

一、公司法定中文名称：公主岭华兴村镇银行股份有限公司

（简称：公主岭华兴村镇银行）。

法定英文名称：Gongzhuling Huaxing Country Bank CO.，LTD

英文简称： HXCB

二、注册地址及办公地址：

注册地址：吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街

办公地址：吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街

邮政编码：136105 

三、法定代表人：高远星

四、联系地址：吉林省公主岭市范家屯镇东胜利大街

电    话：0434—6596946

传    真：0434—2602008

信    箱：270238667@qq.com

五、报告备置地点：本公司综合管理部

六、其他有关资料：

公司注册日期：2012年12月18日

公司注册地点：公主岭市工商行政管理局

企业法人营业执照注册号：91220381059751538D

七、聘请的会计师事务所名称：公主岭市响铃会计师事务所

办公地址： 公主岭市迎宾路805号

第三章  股份变动及股东情况

一、股份变动情况：

报告期内，公司股份总额及股份结构无变动。

二、股东情况：

（一）股东总数：

截止报告期末，公司股东总数15人，总股本5,000万股，其中：法人3名，法人股2,500万股，占股本总额的50%；自然人12名，自然人股2,500万股，占股本总额的50%。

（二）报告期末法人、自然人持股情况：

1、法人股东持股情况                     （单位：万元）

公司法人股东之间无关联关系。 

2、自然人持股情况                       （单位：万元）

第四章  董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事、高级管理人员情况

董    事：高远星  周  凯  刘明辉 孙国刚  王  岩

监    事：朴振国  杨永峰  姜志新

行    长：周  凯

副 行 长：赵新宇

二、董事、高级管理人员变动情况

2019年1月12日，第三届董事会第七次会议，审议通过了许平同志因身体原因辞去公主岭华兴村镇银行股份有限公司行长职务的提案。

2019年6月10日，第三届董事会第八次会议，审议通过了许平同志辞去第三届董事会董事职务的提案。聘任周凯同志为公主岭华兴村镇银行股份有限公司行长，提名周凯同志为第三届董事会董事。股东大会审议并通过以上提案。

2019年6月15日，第一届股东大会第十一次会议，会议审议通过周凯同志为第三届董事会董事的提案。

三、年度薪酬情况

公司董事长接受中国银行保险监督管理委员会的监督与管理，并和其他董事一起由股东大会决定薪酬。行长和经营层接受董事会的考评与监督。

四、员工情况

报告期末，公司员工总人数225人，其中高管4人，占比1.78%。大学本科55人，占比24.44%。大专114人，占比50.67%。中专56人，占比24.89%

第五章  公司治理结构

本行根据《公司法》、《商业银行法》等法律法规以及监管机构的部门规章制度，构建了“三会一层”的现代公司治理架构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为执行机构的有效公司治理架构。本行为自主经营、自负盈亏的独立法人，无控股股东。本行实行一级法人、独立核算、分级管理、授权经营的管理体制。

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规及规范性文件要求，认真落实监管部门相关规定，并结合公司实际，进一步完善公司治理，严格执行《公司章程》、《公主岭华兴村镇银行股份有限公司股东大会议事规则》、《公主岭华兴村镇银行股份有限公司董事会议事规则》、《公主岭华兴村镇银行股份有限公司监事会议事规则》等制度安排，健全了公司治理运行机制，确保公司治理各组织架构高标准运作。

一、股东与股东大会

公司严格按照《公主岭华兴村镇银行股份有限公司章程》、《公主岭华兴村镇银行股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，召集、召开股东大会，做到股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

报告期内，本公司召开了1次股东大会。

1.2019年6月15日，公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度股东大会召开。到会股东及委托代理人15人，所持表决权5,000万票，到会股东所持表决权占本行总表决权5,000万票的100%，符合法律规定。

股东大会以投票方式表决通过了：《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年董事会工作报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年监事会工作报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年监事会对董事、监事及高管履职评价报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度对董事会综合履职评价报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度对监事会综合履职评价报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度对经营层综合履职评价报告》《关于许平同志辞去第三届董事会董事职务的提案》《关于聘任周凯同志为第三届董事会董事的提案》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年年度经营工作报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度财务决算、利润分配及重大财务事项的报告》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2019年度经营计划》《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2019年度财务预算方案》《关于修改、补充、完善<公主岭华兴村镇银行股份有限公司股东大会议事规则>等316项规章制度的提案》《关于制定服务民营企业年度目标的提案》。 按照公司章程等有关规定履行了相关法律程序，保证了股东参会并行使表决权。本公司股东大会由内蒙古巨鼎律师事务所出具法律意见书。

二、董事会的构成及其工作情况

本行董事的任职符合《公司法》、《商业银行法》以及监管机构的规定，具备履行职责所必需的知识和素质，并符合中国银保监会规定的任职条件。报告期内，董事会由5名董事组成，全体董事勤勉尽职，认真出席会议并审议各项提案，有效发挥决策职能，维护全体股东和本行整体利益。

根据中国银监会的有关规定，公司董事会下设战略发展委员会、三农与小微企业金融服务委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、审计委员会、消费者权益保护委员会、提名与薪酬委员会、财务管理委员会八个专门委员会。报告期内，委员会依据《公司章程》、《董事会议事规则》及各自的《议事规则》开展工作，履行职责，增强了董事会决策的科学性和合理性。

1.各委员会成员情况。

战略发展委员会                主任：高远星

三农与小微企业金融服务委员会  主任：刘明辉

风险管理委员会                主任：周  凯

关联交易控制委员会            主任：王  岩

审计委员会 主任：孙国刚

消费者权益保护委员会 主任：刘明辉

提名与薪酬委员会 主任：王  岩

财务管理委员 主任：高远星

2.董事会会议召开情况

2019年，本行严格按照《公司法》和《章程》等法律法规要求召集、召开董事会，全年召开董事会例会 3次。

（1）2019年1月12日，召开第三届第七次董事会，会议由高远星董事长主持，会议审议通过了12项提案：1.关于解聘许平负债管理部总经理（兼）职务的提案；2.关于聘任周凯为负债管理部总经理（兼）的提案；3.关于聘任赵新宇为计划财务部总经理（兼）的提案；4.关于许平同志辞去行长职务的提案；5.关于2018年利润分配方案的提案；6.关于高管及中层考核性奖金计提方案的提案；7.关于《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度财务决算、利润分配及重大财务事项的报告》的提案； 8.关于《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度报告》的提案；9.关于《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》的提案；10.关于《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2018年度经营工作报告》的提案；11.关于《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2019年度经营计划》的提案；12.关于《公主岭华兴村镇银行股份有限公司2019年度财务预算方案》的提案。

（2）2019年6月10日召开第三届第八次董事会，会议由高远星董事长主持，会议审议通过了7项提案：1.关于许平同志辞去第三届董事会董事的提案；2.关于提名周凯同志为第三届董事会董事的提案；3.关于聘任周凯为行长的提案；4.关于调整第三届董事会专门委员会成员的提案；5.关于第三届董事会对经营管理层授权的提案；6.关于修改、补充、完善《公主岭华兴村镇银行股份有限公司股东大会议事规则》等316项规章制度的议案；7.关于制定服务民营企业年度目标的提案。

（3）2019年12月27日召开第三届第九次董事会，会议由高远星董事长主持，会议审议通过了26项议案：1.关于聘请公主岭市响铃会计师事务所为我行进行2019年度审计的提案；2.关于2019年度利润分配的提案；3.关于计提分配2019年年终奖金的提案；4.关于计提兑现2019年度高管及机关中层考核奖金的提案；5.关于2020年网点建设规划的提案；6.关于2020年薪酬方案的提案；7.关于2020年行长目标责任制考核办法的提案；8.关于传达、学习《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》的提案；9.关于建立董事履职档案的提案；10.关于董事会董事报告关联交易情况的提案；11.关于经营层高管报告关联交易情况的提案；12.关于对主要股东信息进行核实并掌握其变动情况的提案；13.关于对监管部门监管意见及整改情况的提案；14.关于对主要股东进行2019年度评估的提案；15.关于加强对股东资质审查及对经营管理影响情况报告的提案；16.关于对《公主岭华兴村镇银行股份有限公司董事会议事规则》进行修订的提案；17.关于对2019年度经营计划的执行情况进行监督检查的提案；18.关于内审部门对绩效考核及薪酬机制和执行情况专项审计报告的提案；19.关于风险状况专题报告的提案；20.关于内部审计章程的提案；21.关于内审部门对2019年度关联交易开展专项审计的提案；22.关于绿色信贷发展战略的提案; 23.关于解聘董德新市场部总经理职务的提案；24.关于撤销市场部的提案；25.关于成立小微企业金融服务中心的提案；26.关于聘任董德新为小微企业金融服务中心主任的提案。

三、监事及监事会。

本行监事会现有成员3名，其中职工监事1名、非职工监事1名，监事会的人数、构成符合监管要求和《章程》规定。监事会通过定期召开会议、列席董事会、审阅公司上报的各类文件，听取经营层的工作报告和专题汇报、与内外部审计机构沟通、进行专项检查或调研考察等方式，对公司的经营状况、财务活动和高级管理层履行职责情况进行检查和监督；通过出席股东大会、列席董事会，对股东大会和董事会的合法合规性、投票表决程序以及董事履行职责情况进行监督。

报告期内，本行监事会共召开了4次会议，审议提案13项，涉及董事会及财务预决算、利润分配、信息披露等方面。各次会议的召开均符合法律法规和本行公司章程的有关规定，全体监事能够按照规定出席会议，其中亲自出席率达100%。在会议上，监事均能积极议事，认真审议会议议案，外部监事就关注事项发表客观、独立意见，忠实、勤勉地履行职责。

四、高级管理层

公司报告期内设行长1名、副行长1名。行长具体负责公司的日常经营管理事务，对董事会负责。公司实行一级法人体制，各支行经营管理活动由总行行长授权，支行对总行负责。

五、信息披露与透明度

报告期内，公司严格按照银监会信息披露的有关规定及公司《章程》的有关规定、制订了《信息披露制度》，做到了信息披露的准确、真实和完整。同时在公司综合管理部备置，供投资者及利益相关人查询。

六、高级管理人员的考评及激励约束机制

行长接受公司董事会的考核与监督，公司董事会制定年度行长经营目标责任制考核办法；行长根据董事会相关文件并结合实际制定或组织制定副行长及其他高级管理人员的考核评价办法。通过设置科学合理的考评指标，建立高级管理人员薪酬与责任、风险、经营业绩相挂钩的考核机制，优先发挥高级管理人员的主观能动性。

公司董事会对高级管理人员的绩效考核主要依据：监管机构的监管要求，董事会每年下达经营指标的完成情况以及依法合规经营状况，并根据考评结果对高级管理人员进行奖惩。

公司的激励与约束机制主要通过高级管理人员的分配机制来体现，根据公司法的规定，高级管理人员的薪酬由董事会决定并报股东大会特别决议审议通过。

公司高级管理人员的考核及激励由董事会完成，接受职工监事的监督，并按规定予以披露。

七、部门与分支机构设置情况

（一）部门设置

公主岭华兴村镇银行股份有限公司总行机关设综合管理部、人力资源部、资产管理部、负债管理部、信贷管理部、运营管理部、计划财务部、内控合规部、资产保全部、小微企业金融服务中心10个职能部门。

（二）分支机构设置

公主岭华兴村镇银行股份有限公司设立18个支行，1个总行营业部，1个分理处。

八、小微企业金融服务情况

我行加大了小微企业信贷投放倾斜力度，提高小微企业信贷服务水平，已完成“两增”、“两控”目标，2019年小微企业目标4000万元。小微企业贷款余额为21,937.46万元，较年初增8,457.72万元；小微企业贷款户数为129户，较上年度增加9户，超额完成了小微企业投放计划。小微企业贷款基本投向小微企业、小微企业主及个体工商户。加快服务产品创新，我行已推出了“企贷兴”、“缴税贷”、“供应链融资”及“非标准仓单质押融资”贷款品种，满足小微企业客户的多样化的融资需求。小微企业采取三年可循环贷款，小微企业在资金充裕时可及时归还贷款，需求时随时借出贷款，有效节约小微企业资金成本，减轻小微企业还款压力，更好地服务小微企业。

第六章  财务决算、利润分配及重大财务事项报告

一、2019年度财务决算情况

（一）2019年度财务收支执行情况

2019年度总收入18,316.72万元，总支出14,347.84万元，拨备前利润6,839.61万元，拨备后利润5,249.61万元，税后净利润3,968.88万元。

各项收入情况：贷款利息收入16,594.61万元，金融机构往来收入1,703.35万元，手续费及佣金收入18.76万元；

各项支出情况：存款利息支出5,152.93万元，手续费及佣金支出20.20万元，业务及管理费支出6,101.07万元，税金及附加支出141.67万元;存款保险费支出60.02万元；营业外支出0.5万元；计提资产减值损失准备金支出1,591.22万元，所得税费用支出1,280.23万元（其中当期所得税费用1,559.99，递延所得税费用-279.76万元）。

（二）重要财务指标执行情况

1.每股净收益率79.38%；

2.资产利润率1.56%；

3.不良贷款率0.93%；

4.资本充足率13.03%；

5.核心资本充足率11.90%

6.拨贷比2.57%。

7.拨备覆盖率277.37%

二、本年利润分配情况

本年实现净利润3,968.88万元，可分配利润为3,968.88万元，按照《公主岭华兴村镇银行股份有限公司章程》（草案）的相关规定，将本年利润分配如下：

1.按可分配利润总额的10%计提法定盈余公积金，金额为396.89万元。

2.按年末风险资产的1.5%扎差提取一般准备，金额为679.49万元。

3.余下2,892.50万元转入未分配利润科目待分配。

4.本年暂未提取任意盈余公积金及向股东分红。

三、重大财务事项执行情况

1、筹建总行新办公楼支出情况

筹建总行新办公楼发生各项支出12,529.33万元，其中建设营业用房支出10,647.76万元；购买土地使用权支出1,881.57万元。

2、筹建双城堡支行支出情况

筹建双城堡支行发生各项支出合计208.51万元，其中：长期待摊费用208.51万元，分别为营业用房租金支出47万元（每年摊销4.7万元），营业用房装修支出161.51万元。

3、筹建怀德支行支出情况

筹建怀德支行发生各项支出合计401.34万元，其中：长期待摊费用支出401.34万元，分别为营业用房租金支出115万元，每年摊销23万元、营业用房装修支出286.34万元。

4、筹建大榆树支行支出情况

筹建大榆树支行发生各项支出267.95万元，为购置营业用房支出147.91万元（购置营业用房总价款184.89万元），房屋装修支出120.04万元。

5、筹建黑林子支行支出情况

筹建黑林子支行发生各项支出399.10万元，为购置营业用房支出190万元，房屋装修支出209.1万元。

第七章  重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

报告期内，公司未发生对经营活动产生重大影响的诉讼仲裁事项。

二、重大案件、重大差错、其他损失情况

报告期内，公司未发生对经营活动产生影响的重大案件、重大差错、其他损失事件。

三、收购及出售资产、分立合并事项

报告期内，公司无收购资产、分立合并事项。

四、重大关联交易情况

报告期内，公司无重大关联交易。

五、重大合同及履行情况

报告期内，公司无重大托管、租赁、承包事项或其他公司托管、租赁、承包本公司资产的事项；无任何违反国家金融法律法规的金融担保业务；公司各项业务合同合法、合规，履行情况正常，无重大合同纠纷。

六、重大处罚情况

报告期内，公司及公司董事、高级管理人员无受到相关监管部门和司法部门处罚的情况。 

第八章  董事会表决情况及书面确认意见

作为公主岭华兴村镇股份有限公司的董事及高级管理人员，我们在全面了解和审核公司2019年度报告后，出具意见如下：

一、公司严格按照企业会计准则和有关金融企业会计制度规定规范运作，公司2019年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

二、公司2019年度财务报告由公主岭市响铃会计师事务所根据国内审计准则公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

三、我们认为，公司2019年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容地真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 

                                                                                                                      公主岭华兴村镇银行股份有限公司董事会

                                                                                                                     二〇二〇年一月二十二日  

董事签署意见：

高级管理人员签署意见：

第九章  备查文件目录

一、载有法定代表人、行长、财务负责人签名并盖章的会计报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、载有公司董事长签名的年度报告正本。

四、《公主岭华兴村镇银行股份有限公司章程》。